(1949年9月13日至10月13日)
　　渡江战役后，国民党的残余军队盘踞在中南、西南的正规军约70余万。白崇禧集团的5个兵团共11个军20余万人据守湖南广西；余汉谋集团的3个兵团据守广东；胡宗南集团和地方军阀据匡守西南的云南、贵州、四川、西康等省。企图长期控制中南、西南，以待国际事变，卷土重来。
　　第四野战军解放武汉后，白崇禧集团自武汉地区南逃到湘中地区，企图依托九岭山脉、洞庭湖和汩罗江等有利地形阻止解放军南进。1949年7月第四野战军进行了宜沙和湘赣战役，解放了宜昌、沙市、常德和湘赣边广大地区，并逼进长沙。8月4日，国民党长沙绥靖公署主任、湖南省主席程潜及第1兵团司令陈明仁率部起义。白崇禧集团从湘中地区又撤退到以衡阳、宝庆为中心的湘南地区，企图依托湘江、资水、背靠滇、桂、黔，构成一条东起粤北之乐昌与余汉谋集团相衔接，西至湘西之芷江与川湘鄂绥靖公署宋希溏集团相呼应的半弧形的“湘粤联合防线”，继续阻解放军前进。白崇禧集团于8月下旬完成下列部署：第46军位乐昌，第97军位郴县、汝城，第48军位耒阳，第7军位衡阳及其以东之泉溪市地区，第58军位衡山，第126军位白果市，第103军位湘乡西南之永丰(今双峰)，第71军位宝庆东北之界岭、青树坪一线，第1兵团(黄杰兵团)及第14军位宝庆及其以北之新化地区，第17兵团(刘嘉树兵团)及第100军位芷江、安江(今黔阳)地区。白崇禧计划在衡宝间寻机向解放军出击。粤系余汉谋集团主力集结于粤北地区。宋希溏集团主力集结于鄂西地区。
　　遵照中央军委的指示，第四野战军主力于1949年4月中旬，由平津地区南下，6月上旬到达长江以北襄阳、樊城、安陆、孝感、浠水一线，行程1200公里。先遣部队已将战线前推到长江三峡、桃源、安化、湘乡、安仁、汝城、定南一线。广大群众积极开展支前活动，军队的粮食供应获得了初步解决。敌后武装力量也有迅速发展在此形势下，中央军委和毛泽东要求第四野战军和第二野战军第4兵团迅速向两广前进，争取在11、12月内解放两广，消灭白崇禧集团和余汉谋集团主力。
　　遵照军委上述指示，第四野战军决定：第13兵团率第38、第39军为西路军，取道沅陵、芷江直插百色、南宁，实行断敌西退滇、黔的战略迂回任务。以第15兵团、第二野战军第4兵团和两广纵队为东路军，夺取广州，尔后由4兵团继续西进，与西路军形成对白崇禧集团大的钳形包围。以第12兵团率第40、第41、第45、第46、第49军为中路军，首先在湖南衡阳、宝庆地区展开攻击，牵制敌人，尔后尾敌进入广西，协同第4、第13兵团歼灭白崇禧集团于广西境内。第47军主力位于湘西北之永顺、大庸以南，监视鄂西宋希濂集团，保障湘桂前线翼侧安全，并掩护第二野战军主力入川前的集结。第二野战军第5兵团(含配属第四野战军作战的第18军)为总预备队，准备随时在湘南地区投入交战。
　　9月13日，西路军由桃源、常德一线出发，先头第38军沿川湘公路及资水向沅陵、溆浦、芷江地区挺进，在沅陵以西一举击破敌暂编第1军据险顽抗后，18日一23日先后占领沅陵、溆浦、辰溪、泸溪、30日分3路奔袭芷江，10月1日，在花桥歼灭自永丰西调图保西南通路之敌第103军千余人，当晚夺占怀化。此时，守敌第17兵团率100军主力和国民党湖南省政府特从芷江南逃，解放军2日占领芷江，在分路追击中又先后占领黔阳(今黔城)、会同、靖县等城镇，歼敌第103军一部。第39军亦先后占领安江、洪江，5日l时，在会同以东、洪江西南地区追歼敌第100军军部、联勤及国民党湖南省政府，俘敌4千余人，残敌西逃贵州锦屏。至此，解放军已从右翼突破了白崇禧的所谓“湘粤联合防线”，斩断了湘南、湘西两敌之联系，白崇禧主力赖以西窜贵州的湘黔公路为解放军切断。